Base Legal Pericial · Legislação
CC, arts. 1.031 e 1.032 — Liquidação da quota do sócio
Legislação Em vigor Conferência em dia
Salvo disposição contratual em contrário, a quota liquida-se pelo montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031). O capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.031, § 1º). O pagamento é em dinheiro, em 90 dias contados da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual (art. 1.031, § 2º). A retirada, a exclusão ou a morte não exime o sócio nem seus herdeiros das obrigações sociais anteriores até 2 anos depois de averbada a resolução; na retirada e na exclusão, também das posteriores, em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação (art. 1.032). Em juízo, na dissolução parcial, a data da resolução e o critério de apuração são os que os arts. 604 a 606 do CPC fixam.
- Fonte
- Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), arts. 1.031 e 1.032
- Texto oficial
- www.planalto.gov.br
- Conferido em
- 17/08/2026
- Esta redação rege fatos desde
- 11/01/2003
Perícia julga fato passado. Fato anterior a 11/01/2003 se analisa pela redação vigente à época, não por esta. A redação anterior está em CC/1916 — juros legais de 6% a.a. e o direito intertemporal do art. 2.035.
O que diz
- CC, art. 1.031 — "Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado."
- § 1º — o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais suprirem o valor da quota.
- § 2º — a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
- CC, art. 1.032 — a retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime das obrigações sociais anteriores, até 2 anos após averbada a resolução.
Na prática da perícia
Três expressões governam o laudo:
"Salvo disposição contratual em contrário" — o contrato social vem primeiro. Se ele define critério (valor patrimonial contábil, múltiplo de faturamento, valor de mercado), é esse que se aplica. Só na omissão entra a regra legal.
"Situação patrimonial à data da resolução" — a data-base é a da resolução (notificação, citação, óbito, deliberação), não a do ajuizamento nem a do laudo. Fixá-la com a folha dos autos é o primeiro passo.
"Balanço especialmente levantado" — não é o balanço do exercício. É um balanço de determinação, levantado para esse fim, com os ativos e passivos avaliados a preço de saída (art. 606 do CPC), incluindo bens intangíveis e fundo de comércio que a contabilidade histórica não registra.
Exemplo
Sociedade com dois sócios, 50% cada. Sócio A notifica a retirada em 12/03/2024. Contrato social omisso quanto ao critério.
Balanço patrimonial contábil em 12/2023 (custo histórico):
- Ativo: R$ 2.400.000 | Passivo: R$ 900.000 | PL: R$ 1.500.000
- Pelo valor patrimonial contábil, a quota de A valeria R$ 750.000.
Balanço de determinação em 12/03/2024 (preço de saída):
| Item | Contábil | Ajuste | A preço de saída |
|---|---|---|---|
| Imóvel | 800.000 | +1.100.000 | 1.900.000 |
| Máquinas | 300.000 | −60.000 | 240.000 |
| Estoques | 400.000 | +20.000 | 420.000 |
| Demais ativos | 900.000 | — | 900.000 |
| Fundo de comércio | 0 | +700.000 | 700.000 |
| Ativo ajustado | 4.160.000 | ||
| Passivo | 900.000 | +40.000 | 940.000 |
| Patrimônio líquido ajustado | 3.220.000 |
Haveres de A: 50% × R$ 3.220.000 = R$ 1.610.000, pagáveis em 90 dias.
A diferença para o critério contábil — R$ 860.000 — é exatamente o que a perícia existe para revelar.
Erros que derrubam laudo
- Usar o balanço do exercício em vez de levantar o balanço de determinação.
- Adotar a regra legal quando o contrato social tem critério próprio.
- Errar a data-base da resolução.
- Ignorar intangíveis e fundo de comércio.
- Avaliar ativos a valor de entrada (custo de reposição) quando a lei manda preço de saída.
Conecta com
Os arts. 599 a 609 do CPC (procedimento e o art. 606), a NBR 14653-4 (fluxo de caixa descontado para o fundo de comércio), a NBC TG 1000 e o verbete de apuração de haveres do STJ.
Este verbete é um resumo curado, não o texto oficial. Ele existe para ser usado dentro de um laudo: no PeritOffice, os 492 verbetes desta base ancoram o que a IA escreve — ela cita o dispositivo que está aqui, e não o que inventaria sozinha.
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