Lei nº 6.404/1976 — Reembolso do acionista dissidente

O que diz

Reembolso é a operação pela qual a companhia paga ao acionista dissidente de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações (art. 45).

• § 1º (redação da Lei 9.457/1997) — o estatuto pode estabelecer normas para determinar o valor de reembolso, mas ele só pode ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado se for estipulado com base no valor econômico da companhia, apurado em avaliação (§§ 3º e 4º);
• § 2º — se a deliberação ocorrer mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o dissidente pode pedir, junto com o reembolso, o levantamento de balanço especial em data que atenda a esse prazo;
• art. 137 — o direito de retirada nasce da aprovação das matérias dos incisos I a VI do art. 136 e deve ser reclamado à companhia em 30 dias contados da publicação da ata.

Na prática da perícia

O § 2º é, na prática, o que se pede ao perito: levantar o balanço especial em data-base que não esteja a mais de 60 dias da assembleia. Três consequências de método:

1. a data-base não é a da saída nem a do ajuizamento — é a que o § 2º autoriza, e ela tem de estar dita no laudo com o dispositivo;

2. o piso é o valor de patrimônio líquido das ações do último balanço aprovado; valor menor só com avaliação por valor econômico, e aí o laudo tem de demonstrar o critério, não apenas o resultado;

3. quando o estatuto fixa critério próprio, o exame é duplo: qual o valor pelo critério estatutário, e qual pelo piso legal — a diferença é o que interessa ao juízo.

⚠️ Reembolso (S.A.) e apuração de haveres (sociedade limitada, CPC art. 606) respondem a normas diferentes. O balanço de determinação do art. 606 avalia ativos e passivos a preço de saída; o reembolso parte do patrimônio líquido contábil do último balanço aprovado, salvo a hipótese do valor econômico. Trocar um pelo outro troca o número inteiro.

Exemplo

Assembleia em 20/09/2025 aprova incorporação; último balanço aprovado é o de 31/12/2024 — 263 dias antes. Acionista dissidente com 12% do capital reclama o reembolso em 05/10/2025 (dentro dos 30 dias do art. 137) e pede balanço especial.

• PL em 31/12/2024: R$ 8.400.000,00 → 12% = R$ 1.008.000,00;
• balanço especial levantado em 31/07/2025 (dentro dos 60 dias da assembleia): PL de R$ 9.150.000,00 → 12% = R$ 1.098.000,00;
• diferença de R$ 90.000,00, decorrente do resultado do período — e é ela que justifica o pedido do § 2º.

Erros que derrubam laudo

• Usar como data-base o último balanço anual quando a assembleia foi há mais de 60 dias e houve pedido de balanço especial.
• Apurar valor inferior ao PL do último balanço sem que o critério estatutário seja o de valor econômico com avaliação.
• Aplicar ao reembolso a metodologia do balanço de determinação do art. 606 do CPC sem dizer que trocou de regime.
• Ignorar o prazo de 30 dias do art. 137 ao delimitar quem é dissidente com direito.

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Os verbetes das demonstrações financeiras e do dividendo obrigatório, a apuração de haveres pelo art. 606 do CPC, o balanço de determinação e o exame de livros.