Lei nº 6.404, art. 8º — Avaliação de bens na integralização do capital

O que diz

O caput manda avaliar os bens com que o subscritor concorre para o capital por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores — instalada, em primeira convocação, com subscritores que representem ao menos metade do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

• § 1º — laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, instruído com os documentos relativos aos bens; os avaliadores estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, para prestar informações;
• § 2º — aceito pelo subscritor o valor aprovado, os bens incorporam-se ao patrimônio, cabendo aos primeiros diretores as formalidades da transmissão;
• § 3º — se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a aprovada, fica sem efeito o projeto de constituição;
• § 4º — os bens não poderão ser incorporados por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor;
• § 5º — aplicam-se os §§ 1º e 2º do art. 115: o acionista não vota o laudo do bem com que concorre; mas, se todos os subscritores forem condôminos do bem, podem aprová-lo, sem prejuízo do § 6º;
• § 6º — avaliadores e subscritor respondem perante a companhia, os acionistas e terceiros pelos danos causados por culpa ou dolo, sem prejuízo da responsabilidade penal; em bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.

Na prática da perícia

É o regime legal do laudo que o perito assina ao avaliar bens conferidos ao capital.

1. Quem nomeou, quantos assinam. A designação é da assembleia-geral dos subscritores — não do fundador nem do dono do bem — e são três peritos ou uma empresa especializada. Peça a ata e cite-a.

2. O § 1º é lista de conferência. Critérios, elementos de comparação e os documentos dos bens: "valor de mercado" sem amostra e sem método declarado não é laudo fundamentado. E há dever legal de comparecer à assembleia.

3. O teto do § 4º é o que muda o número. O valor incorporável é o menor entre o que o subscritor atribuiu ao bem e o que a assembleia aprovou. Excesso de avaliação não vira capital.

4. Alcance. O mesmo regime rege o aumento de capital em bens (art. 170, § 3º), a subsidiária integral (art. 251, § 1º), a aquisição de controle (art. 256, § 1º) e, por remissão expressa aos §§ 1º e 6º, o laudo do reembolso estatutário (art. 45, § 3º).

⚠️ Só vale para a companhia. Na sociedade limitada não há laudo obrigatório: o CC, art. 1.055, § 1º, faz todos os sócios responderem solidariamente pela exata estimação dos bens por cinco anos do registro. Transportar o art. 8º para lá cria exigência que a lei não faz.

📐 Quem operacionaliza o artigo é o CTG 2002 do CFC: o item 6 põe a formação e o aumento de capital pela Lei das S.A. entre as situações que exigem o laudo, e o item 3 impede quem faz a escrituração da entidade (e das do mesmo grupo) de avaliá-la — impedimento que a lei não enuncia.

Exemplo

Constituição de companhia. O subscritor atribui ao imóvel que confere ao capital o valor de R$ 800.000,00; preço de emissão da ação, R$ 1,00.

Entre A e B vão 180.000 ações, ou 22,5% da participação esperada. E veja o § 4º no cenário A: os R$ 150.000,00 a mais não viram capital, ainda que o laudo esteja correto — o teto é o valor dado pelo subscritor, não o de mercado.

Erros que derrubam laudo

• Assinar sozinho o laudo de conferência de bens, sem ser empresa especializada — são três peritos.
• Entregar laudo sem os elementos de comparação ou sem os documentos dos bens — o § 1º exige os três itens juntos.
• Incorporar acima do valor atribuído pelo subscritor (§ 4º), tratando o laudo como se fosse ele o teto.
• Computar o voto do subscritor sobre o laudo do próprio bem (§ 5º c/c art. 115, § 1º) fora da exceção do § 2º daquele artigo — que é estreita: todos os subscritores condôminos daquele bem.
• Escrever que "os avaliadores respondem solidariamente": o § 6º põe a solidariedade nos SUBSCRITORES condôminos; a dos avaliadores é por culpa ou dolo, subjetiva.
• Exigir o laudo do art. 8º de uma sociedade limitada, ou avaliar a entidade cuja escrituração o próprio perito executa (CTG 2002, item 3).

Conecta com

O CTG 2002 (CFC), que fixa a estrutura obrigatória deste laudo; a NBC TG 46 (valor justo) e a NBC TG 04 (intangível); a série NBR 14653, quando o bem é imóvel; o reembolso do acionista dissidente (art. 45), cujo laudo remete aos §§ 1º e 6º deste artigo; e o art. 10 da mesma lei, que dá a quem contribui com bens responsabilidade idêntica à do vendedor e, sendo crédito a entrada, pela solvência do devedor.