CC, art. 1.078 — Assembleia anual, aprovação do balanço e a decadência de dois anos

O que diz

• Caput — a assembleia dos sócios realiza-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico (I), designar administradores (II) e tratar da ordem do dia (III).
• § 1º — até trinta dias antes, os documentos do inciso I vão aos sócios que não exerçam a administração, por escrito e "com a prova do respectivo recebimento".
• § 2º — na votação "não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal".
• § 3º — "A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal."
• § 4º — "Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente."

⚠️ O § 4º não diz DE QUANDO correm os dois anos. O texto é silente quanto ao termo inicial; a leitura corrente conta da deliberação que aprovou. O laudo declara a premissa — não a inventa nem a esconde.

Na prática da perícia

Não muda o valor de nenhuma linha: muda QUANTOS EXERCÍCIOS entram no laudo. Em haveres, dissolução parcial ou responsabilização de administrador, a pergunta é a mesma — posso refazer o resultado de exercícios anteriores à data-base? A régua tem três perguntas, exercício a exercício:

1. A aprovação foi SEM RESERVA? Ressalva na ata, aprovação parcial ou voto vencido registrado não produzem o efeito do § 3º.

2. Era válida na forma? Documento sem prova de recebimento trinta dias antes (§ 1º), ou voto do próprio administrador computado (§ 2º), é vício — e quem o enxerga na ata é o perito.

3. Já correram os dois anos? Então o direito de anular está extinto. É decadência: não se interrompe nem se suspende como prescrição.

O que o perito NÃO decide. Se a decadência alcançou certo exercício é questão jurídica, mais ainda quando se alega erro, dolo ou simulação: o § 3º ressalva as três hipóteses da exoneração, mas o § 4º sujeita a anulação ao mesmo biênio e não distingue. A postura técnica é apurar dois cenários, com e sem os exercícios alcançados, cada um com a premissa escrita.

⚠️ A exoneração do § 3º é de RESPONSABILIDADE, não de VALOR — não vincula quem saiu ao número do balanço nem dispensa o balanço de determinação. E o art. 1.079 estende esta Seção às reuniões de sócios: ler "reunião" na ata não afasta os §§ 3º e 4º.

Exemplo

Limitada com exercício encerrado em 31/12. Sócio de 30% ajuíza dissolução parcial em 15/03/2026 alegando despesas particulares do administrador lançadas como custo. Todas as aprovações foram sem reserva.

Reabrindo os quatro, o ajuste é de R$ 890.000 e a quota de 30% sobe R$ 267.000; só com os dois abertos, R$ 500.000 e R$ 150.000. Os R$ 117.000 de diferença não vêm de conta nenhuma — vêm do escopo. Entregar só o primeiro número, sem dizer que metade dos exercícios está sob decadência, é o que o assistente técnico derruba na primeira página; entregar só o segundo obriga a nova perícia se o juiz reconhecer o dolo.

Erros que derrubam laudo

• Refazer exercícios anteriores à data-base sem conferir a aprovação de cada um — o erro de escopo mais caro do laudo de haveres.
• Ler a aprovação sem reserva como quitação do VALOR dos haveres: ela exonera a administração; a Súmula 265 do STF diz que o balanço não aprovado por quem saiu não prevalece.
• Decidir sozinho a decadência em vez de apurar os dois cenários.
• Contar o biênio como prescrição, admitindo interrupção por notificação ou protesto.
• Adotar termo inicial sem declará-lo — premissa não escrita é premissa que a outra parte reescreve.
• Não abrir a ata para conferir os §§ 1º e 2º, que é onde o vício de formação aparece.

Conecta com

O art. 1.020 (prestar contas justificadas e apresentar anualmente o inventário e os dois balanços) e o art. 1.065 (elaborá-los ao término do exercício) dão o dever que esta assembleia julga; a aprovação das contas se decide por maioria dos presentes (arts. 1.071, I e 1.076, III), não por maioria do capital, e o art. 1.080 torna ilimitada a responsabilidade de quem aprova deliberação infringente do contrato ou da lei. Nos haveres, a Súmula 265 do STF, o art. 1.031 do CC e os arts. 604 a 606 do CPC; para contas nunca prestadas, os arts. 550 a 553 do CPC.