CC, art. 1.077 — Dissidência em modificação do contrato, fusão ou incorporação

O que diz

• CC, art. 1.077 — "Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031."
• São três comandos num artigo só: o gatilho (as três deliberações, e só elas), o prazo de trinta dias contados da reunião, e o critério de apuração — o do contrato antes vigente, com o art. 1.031 entrando apenas na omissão dele.
• CPC, art. 605, III — a data da resolução é "o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente".
• É regra da sociedade limitada, e a deliberação corre em reunião ou em assembleia (art. 1.072). ⚠️ O gatilho é fechado nas três hipóteses do próprio art. 1.077 — modificação do contrato, fusão e incorporação. O inciso VI do art. 1.071 também alcança a dissolução e a cessação do estado de liquidação, e essas não abrem o direito de retirada por este artigo.

Na prática da perícia

São DUAS datas, e não a mesma. A da reunião abre a janela de trinta dias em que o direito existe — é ela que diz se a saída foi válida. A do recebimento da notificação pela sociedade é a data-base do balanço. Entre as duas podem correr vinte e nove dias de resultado, e o laudo apura sobre a segunda.

Vale a cláusula do contrato ANTES vigente. É o que mais muda número aqui: se a própria deliberação de que o sócio discordou trocou a cláusula de haveres — balanço de determinação por valor contábil, por exemplo —, a cláusula nova não o alcança. Peça a versão anterior ao ato, não a consolidada que a junta comercial devolve.

Contraste com o art. 1.029. Lá o sócio sai por vontade própria, sem deliberação da qual discordar: notifica com sessenta dias de antecedência, e a data da resolução é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento (art. 605, II). Aqui há deliberação, os trinta dias correm da reunião e a resolução é no próprio recebimento (art. 605, III). Trocar as hipóteses desloca a data-base em dois meses.

Exemplo

Limitada; o dissidente tem 20% do capital. A assembleia de 10/03/2025 aprova a incorporação de outra sociedade; ele dissente, e sua notificação é recebida em 02/04/2025, dentro da janela.

O que o dispositivo escolhido custa:

Mesma sociedade, mesmo percentual, três laudos: R$ 96.000,00 entre o menor e o maior.

Erros que derrubam laudo

• Adotar a data da reunião como data-base. Ela abre o prazo; quem resolve a sociedade é o recebimento da notificação (CPC, art. 605, III).
• Aplicar a cláusula de apuração aprovada na própria deliberação de que o sócio discordou — o art. 1.077 manda olhar o contrato antes vigente.
• Ir direto ao art. 1.031 sem verificar se o contrato antes vigente tinha critério próprio: ele só entra no silêncio.
• Estender o direito a deliberação fora das três hipóteses — aprovar contas, destituir administrador ou distribuir lucros não abrem saída por este artigo.
• Contar os trinta dias do recebimento da notificação, e não da reunião: o marco inicial do prazo é a deliberação.
• Apurar pela hipótese vizinha do art. 1.029, que joga a data-base dois meses à frente.

Conecta com

O art. 1.029 (a saída sem deliberação, com prazo e data-base próprios), o art. 1.031 (a liquidação da quota no silêncio do contrato), os arts. 604 a 606 do CPC e o reembolso do acionista dissidente — o mesmo instituto na sociedade por ações, onde os trinta dias correm da publicação da ata.