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CC, art. 1.053 — Regência supletiva da limitada, e a cláusula que troca o CRITÉRIO dos haveres
Legislação Em vigor Conferência em dia
A sociedade limitada rege-se, NAS OMISSÕES do capítulo próprio, pelas normas da SOCIEDADE SIMPLES — e o parágrafo único permite que o contrato preveja regência supletiva pelas normas da SOCIEDADE ANÔNIMA. Para o perito de haveres é a primeira pergunta a responder, antes de qualquer conta, porque as duas regências levam a critérios diferentes: pela sociedade simples, o contrato omisso conduz ao art. 1.031 do CC e ao art. 606 do CPC, com balanço de determinação a preço de saída; pela lei das anônimas, o caminho é o do reembolso do dissidente, que tem por base o valor de patrimônio líquido contábil salvo previsão estatutária de avaliação a mercado. O laudo tem de ler o contrato, dizer QUAL regência se aplica e por quê, e só então escolher o critério — apurar pelo caminho errado não é erro de conta, é erro de premissa, e invalida o trabalho inteiro.
- Fonte
- Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), art. 1.053 e parágrafo único
- Texto oficial
- www.planalto.gov.br
- Conferido em
- 03/09/2026
O que diz
- Art. 1.053 — "A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples."
- Parágrafo único — "O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima."
Na prática da perícia
É a primeira pergunta do laudo de haveres em limitada, antes de qualquer conta. Ela não decide o valor: decide QUAL CAMINHO leva ao valor. E os dois caminhos chegam a números diferentes sobre o mesmo patrimônio.
| regência | contrato omisso leva a | base do valor |
|---|---|---|
| sociedade simples (regra) | art. 1.031 do CC e art. 606 do CPC | balanço de determinação, ativo e passivo a preço de saída |
| sociedade anônima (cláusula) | regime do reembolso do dissidente | valor de patrimônio líquido contábil, salvo avaliação a mercado prevista |
A diferença entre os dois é o objeto de metade das impugnações. Patrimônio líquido contábil registra o ativo pelo custo histórico depreciado; preço de saída avalia pelo que se obteria vendendo. Num imóvel antigo, numa marca consolidada ou numa carteira de clientes, os dois números não se parecem.
Como se lê no contrato, e o que costuma estar escrito. A cláusula do parágrafo único é expressa — costuma dizer "reger-se-á supletivamente pela Lei das Sociedades por Ações". Não havendo cláusula, aplica-se a sociedade simples, e o perito não precisa argumentar: é a regra.
⚠️ Regência supletiva não é o mesmo que critério de apuração. Um contrato pode eleger a lei das anônimas E, em outra cláusula, fixar o critério dos haveres. Havendo cláusula de critério, é ela que prevalece — a regência só resolve a OMISSÃO.
Erros que derrubam laudo
- Apurar pelo balanço de determinação sem verificar se o contrato elegeu a regência pela lei das anônimas.
- Tratar a regência supletiva como se fosse cláusula de critério de haveres: são decisões diferentes, e a de critério é mais específica.
- Concluir pela regência anônima sem cláusula expressa — na omissão, a regra é a sociedade simples.
Exemplo
Limitada com cláusula de regência supletiva pela lei das anônimas, e contrato omisso quanto ao critério de haveres. Sócio com 25%.
| caminho | premissa | valor da quota |
|---|---|---|
| regência simples (se não houvesse cláusula) | preço de saída, art. 606 do CPC | R$ 1.120.000 |
| regência anônima (com a cláusula) | patrimônio líquido contábil | R$ 385.000 |
O laudo que não lê a cláusula pode entregar o primeiro número num caso que pedia o segundo. A diferença não é de precisão: é de premissa jurídica, e o assistente técnico a ataca na primeira página.
Conecta com
O art. 1.031 (liquidação da quota), os arts. 604 a 606 do CPC (a definição judicial do critério e o balanço de determinação), o reembolso do acionista dissidente na lei das anônimas e a jurisprudência sobre prevalência do critério contratual.
Este verbete é um resumo curado, não o texto oficial. Ele existe para ser usado dentro de um laudo: no PeritOffice, os 492 verbetes desta base ancoram o que a IA escreve — ela cita o dispositivo que está aqui, e não o que inventaria sozinha.
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