CC, arts. 1.033 a 1.038 — Dissolução TOTAL da sociedade e a virada para a descontinuidade

O que diz

Art. 1.033 — dissolve-se de pleno direito por: I — vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, "caso em que se prorrogará por tempo indeterminado"; II — consenso unânime dos sócios; III — deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; V — extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

⚠️ O inciso IV está REVOGADO. Ele dissolvia a sociedade pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias. O inciso e o seu parágrafo único — que afastava a dissolução se o sócio remanescente requeresse no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro para empresário individual — valeram até 26/08/2021 e estão revogados desde 27/08/2021.

Art. 1.034 — dissolução judicial, a requerimento de qualquer dos sócios: I — anulada a constituição; II — exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. Art. 1.035 — o contrato pode prever outras causas, verificadas judicialmente quando contestadas.

Art. 1.036 — ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Arts. 1.037 e 1.038 — perdida a autorização, o Ministério Público promove a liquidação judicial se os administradores não o fizerem em trinta dias. O liquidante, se não designado no contrato, é eleito pelos sócios e pode ser estranho à sociedade; o § 2º manda a liquidação processar-se conforme o Capítulo IX (arts. 1.102 a 1.112).

Na prática da perícia

🔴 É o gatilho jurídico que troca a premissa contábil. A dissolução parcial (arts. 1.028 a 1.031 do CC e 604 a 606 do CPC) resolve a sociedade quanto a UM sócio e pressupõe que a empresa continua: avalia a preço de saída, em balanço de determinação, e reconhece intangível e fundo de comércio. A total faz o contrário — a entidade converte ativos em caixa para saldar credores, e a mensuração migra para a descontinuidade, na ordem da NBC TG 900. Mesmo acervo, mesma data-base, número diferente.

Datar a dissolução é o primeiro ato do laudo. O art. 1.036 corta a escrituração em duas: até a dissolução, operação normal; a partir dela, só negócios inadiáveis. Operação nova depois do marco não entra no acervo a partilhar como as demais — é obrigação pela qual os administradores respondem solidária e ilimitadamente. O perito não declara a responsabilidade (quem declara é o juízo), mas segrega e quantifica o que se praticou depois da data.

A causa muda a data e o caminho. Vencimento, consenso e maioria absoluta operam de pleno direito — a data é a do evento ou da deliberação. As do art. 1.034 e as contratuais contestadas dependem de sentença. E o inciso I esconde uma armadilha: prazo vencido sem oposição de sócio e sem entrada em liquidação não dissolve. Contrato vencido no arquivo não é prova de dissolução.

O § 2º do art. 1.038 puxa o Capítulo IX, e é lá que estão as regras de conta. O liquidante elabora inventário e balanço geral do ativo e do passivo nos quinze dias seguintes à investidura (art. 1.103, III) — peça que o perito confere, e cuja falta é achado. O pagamento é proporcional, respeitados os preferenciais, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto (art. 1.106): trazer a vincenda a valor presente é texto de lei, não escolha do perito. Rateio antecipado só depois de pagos os credores (art. 1.107).

Exemplo

Sociedade limitada, sócio titular de 30%. Mesmo balanço, mesma data-base — muda só a premissa que o gatilho dispara:

São R$ 384.600,00 de diferença na mesma quota, e nenhum número foi calculado errado: o que decide é qual dos dois regimes o caso é.

E a janela do inciso IV, que muda a resposta conforme a data do fato:

Erros que derrubam laudo

• Aplicar preço de saída e balanço de determinação a sociedade DISSOLVIDA. É usar a premissa da dissolução parcial na total: superavalia o acervo e o que sobra a credores e sócios.
• Manter no ativo intangível e fundo de comércio gerados internamente em entidade que não vai continuar — sem empresa em marcha, eles não se realizam.
• Não cortar a escrituração na data da dissolução, somando ao acervo o resultado de operações novas que o art. 1.036 veda e cuja obrigação é pessoal, solidária e ilimitada dos administradores.
• Tratar prazo de duração vencido como dissolução automática, ignorando a ressalva do inciso I.
• Aplicar o inciso IV a fato posterior à revogação de 2021: concluir por dissolução onde a falta de pluralidade já não dissolve. ⚠️ O corpus registra a revogação apenas pelo ANO; para fato ocorrido em 2021 confira o dia da vigência na fonte antes de concluir, porque a virada cai dentro do próprio ano.
• Pagar credores fora do art. 1.106 — levar a vincenda pelo valor de face, sem o desconto que a lei manda — ou partilhar antes de pago o passivo.
• Confundir dissolução com extinção: a sociedade só se extingue na averbação da ata que aprova as contas finais (art. 1.109). Até lá ela existe, escritura, e há livro a examinar.
• Responder o art. 1.034, II ("fim social inexequível") sem demonstração numérica — série histórica de resultado, capital de giro e geração de caixa.

Conecta com

A NBC TG 900 (a ordem de mensuração que este gatilho manda usar) e a NBC TG 46. Do lado oposto, os arts. 1.028 a 1.031 e 1.085 do CC e os arts. 604 a 606 do CPC, que regem a dissolução PARCIAL e pressupõem continuidade. O parágrafo único do art. 1.029 é a ponte entre os dois: nos trinta dias seguintes à notificação de retirada, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade, e o trabalho pericial muda de natureza no meio do caminho. Para a escolha do método na apuração de haveres, a NBC ITP 01.