CC, art. 1.028 — Morte do sócio e liquidação da quota

O que diz

• CC, art. 1.028 — "No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:"
• I — se o contrato dispuser diferentemente;
• II — se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
• III — se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Na prática da perícia

A morte não transfere a condição de sócio aos herdeiros: a regra é a liquidação da quota, e é ela que gera a perícia de haveres. O laudo fixa, nesta ordem:

1. A data-base é a do ÓBITO. É a data da resolução em relação àquele sócio — não a do inventário, não a da citação, não a do ajuizamento. A certidão de óbito vai para a folha dos autos, e o laudo cita a folha.

2. O inciso I vem antes da lei. Cláusula de apuração no contrato social (valor patrimonial contábil, múltiplo de faturamento, valor de mercado) afasta o critério legal. O laudo diz qual critério aplicou e por quê — e, se aplicou o do contrato, transcreve a cláusula.

3. Os incisos II e III tiram o caso da apuração. Se os remanescentes dissolveram a sociedade (II), o trabalho é liquidação total, não apuração de haveres; se houve substituição acordada com os herdeiros (III), não há quota a liquidar. Perícia de haveres em qualquer dos dois casos é trabalho sobre premissa errada.

Erros que derrubam laudo

• Adotar a data do inventário ou da partilha como data-base.
• Tratar os herdeiros como sócios e apurar participação em resultado posterior ao óbito.
• Ignorar cláusula contratual de apuração porque "a lei manda balanço especial".

Exemplo

Sócio com 40% de uma limitada falece em 18/06/2022. O contrato social é omisso quanto a critério de apuração. O inventário só é aberto em 03/2023 e a ação de apuração de haveres, em 09/2023.

Adotar 03/2023 (inventário) ou 09/2023 (ação) incorpora à conta um ano inteiro de resultado que não pertence ao falecido — para mais ou para menos.

Conecta com

O art. 1.031 (como se liquida: montante efetivamente realizado, balanço especialmente levantado, pagamento em 90 dias) e, em juízo, os arts. 604 a 606 do CPC (data da resolução e critério). Quem regula a APURAÇÃO é aquele par — este artigo diz apenas QUANDO ela é devida.